Claves de la batalla por Ercros: Esseco debe esperar a que la CNMV se pronuncie sobre la oferta de Bondalti

La irrupción del grupo industrial italiano Esseco en el proceso de adquisición de Ercros ha puesto patas arriba un proceso que Bondalti tenía muy avanzado. Tanto es así que el Gobierno, el pasado 12 de junio, dio luz verde al proceso de compra de la compañía catalana. En ese comunicado se informó que la oferta del grupo portugués no necesitaba la autorización o la no oposición de la Comisión Europea.

No obstante, Esseco, fabricante de cloro y otro productos químicos formulados a base de azufre, lanzó ayer una contraopa que valora Ercros en 351 millones de euros, un 6,6% por encima de los 329 millones que ofrece Bondalti. Dos ofertas remitidas al regulador de los mercados por una misma compañía. ¿Y, ahora, qué?

La CNMV recuerda que la contraopa lanzada por el grupo propiedad de la familia Nulli queda a expensas de lo que el propio regulador de los mercados decida hacer con la oferta presentada por Bondalti. Lo hizo a través de un comunicado lanzado ayer a escasas horas de que Esseco comunicara su oferta por la química potuguesa. La entidad presidida por Rodrigo Buenventura se ampara en la ley de opas para "suspender la tramitación de la opa lanzada por Esseco" a la espera de tomar una decisión sobre la oferta del grupo químico portugués.

Un procedimiento habitual

Se trata de un procedimiento habitual en los mercados. Según la ley de opas, cuando en un proceso así aparece un nuevo actor dando inicio a un proceso competitivo, la CNMV suspende la tramitación del segundo postor hasta no resolver la primera oferta. En este sentido hay que recordar que Bondalti, filial del grupo luso José de Mello, lanzó una opa sobre el 100% de la química catalana Ercros el pasado 5 de marzo por un valor de 329 millones de euros. 15 días después, el 20 de marzo, la química portuguesa alcanzó su primer hito en el proceso al conseguir que la CNMV admitiera a trámite la oferta lanzada sobre Ercros.

De este modo, el regulador de los mercados españoles dio su visto bueno la oferta a razón de 3,6 euros por acción y con una prima del 40,6% del valor de las acciones de Ercros al cierre del mercado del pasado 4 de marzo "al entender que el folleto y los demás documentos presentados, tras la documentación complementaria y las modificaciones registradas los días 6/03/2024, 8/03/2024, 12/03/2024 y 14/03/2024, se ajustan" al artículo 17 del Real Decreto sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores.

No obstante, lo que está bloqueando que empiecen la admisión a trámite de la oferta de Esseco y que, por tanto, comiencen a correr los plazos del proceso, es la decisión definitiva de la CNMV sobre si autoriza definitivamente la oferta. En este sentido, el propio Buenaventura, sobre la admisión a trámite de la opa de Bondalti, señaló que "no supone pronunciamiento alguno sobre la resolución relativa a la autorización de la oferta, o cualquiera de sus términos y condiciones, que deberá producirse conforme a los plazos y demás requisitos previstos en el artículo 21 de la precitada norma".

Con el escollo del Gobierno salvado, la ley de opas establece que la CNMV cuenta con 20 días hábiles desde que recibe la solicitud de autorización del oferente para autorizar la opa, pero también puede prorrogar este plazo de manera indefinida. De hecho es bastante habitual que se amplíe y el regulador tarde varios meses en pronunciarse ya que esos 20 días se refieren a la última documentación recibida por el regulador, algo que no es público ni trasciende en los medios.

Según señalan fuentes legales y financiera consultadas, "cada opa es un mundo" por lo que aunque el anuncio definitivo sobre la decisión de la CNMV en cuanto a la opa de Bondalti estaría al caer, el mercado, previamente al movimiento de la italiana lo situaba a finales de 2024. No obstante, el paso dado por el grupo italiano abre la puerta a que Bondalti pueda realizar una mejora de su oferta por Ercros. Sin embargo, la compañía portuguesa ha declinado hacer comentarios.

Junta de accionias y ¿guerra de opas?

El mismo día que Essentis lanzó su contraoferta por Ercos, la empresa dirigida por Antonio Zabalza celebraba su junta de accionistas. Durante la reunión, Antonio Zabalza, presidente de la compañía química, que fue reelegido en su puesto en el consejo, destacó que la existencia de ofertas competidoras es un indicativo del alto valor del grupo. Mencionó que el consejo, cuya renovación está en suspenso debido a las opas en curso, evaluará ambas ofertas una vez que sean aprobadas por la CNMV.

Además, Zabalza evitó dar su opinión sobre el precio de las ofertas, indicando que el consejo responderá cuando disponga de la información necesaria. Sin embargo, reconoció que el consejo, junto con sus asesores legales y financieros, está buscando más ofertas para intentar aumentar el precio de venta de la compañía. "Ustedes, los accionistas, tendrán la última palabra. Si desean vender, acepten la mejor oferta. Si no, no vendan", repitió en varias ocasiones.

Aún es pronto para determinar si el proceso de adquisición de Ercros podría derivar en una guerra de opas entre Esseco y Bondalti. No obstante, en la junta, los accionistas consideraron que las ofertas de Bondalti (329 millones) y Esseco (351 millones) son insuficientes. Víctor Manuel Rodríguez, abogado y principal accionista de la compañía, quien en esta junta representaba a ocho millones de títulos, recordó que los accionistas tienen la opción de votar en contra de ambas ofertas. Hay que recordar que la química catalana es una de las empresas con el capital más atomizado de la Bolsa española, con importante presencia de inversores individuales. 

Lo que si está claro son los equipos de apoyo que ha conformado cada oferente. Ercros cuenta con el asesoramiento legal de Uría y el financiero de Evercon. Bondalti, por su parte, ha contratado los servicios legales de Cuatrecasas y ha asegurado la financiación de la OPA a través del Banco Santander. Esseco, el último postor, ha fichado a Pérez-Llorca, con un equipo liderado por los socios Javier Carvajal, Javier Gómez y Teresa Méndez, y cuenta con JP Morgan como asesor financiero.